Tribunale di Venezia, Sezione Specializzata in Materia di Impresa, 25 marzo 2024, n. 981/2024

Nella controversia tra società italiane di capitali relativa alla compravendita di quote di società estera (russa), in cui si discute dell’esistenza del contratto preliminare di acquisto, della sua esatta esecuzione o della responsabilità precontrattuale, risulta preliminare individuare la legge applicabile, tra la lex contractus – individuata dal Reg. CE 593/2008 per le obbligazioni contrattuali o dal Reg. CE 864/2007 per le obbligazioni extracontrattuali e precontrattuali- e la lex societatis (legge nazionale – Statuto societario).

In particolare, laddove la quota di società straniera, oggetto dell’impegno di acquisto, viene in esame quale misura dei diritti connessi alla status di socio o agli aspetti organizzativi della società trova applicazione la lex societatis; laddove invece la medesima quota viene in esame come bene oggetto del contratto di trasferimento e delle eventuali conseguenze connesse all’inadempimento di quest’ultimo, trova applicazione la lex contractus individuata dai sopracitati Regolamenti Europei (nel caso di specie il Tribunale, individuata la legge italiana quale legge applicabile in base ai criteri di collegamento di cui ai Regolamenti CE, ha rigettato la domanda di parte attrice di esecuzione in forma specifica del contratto preliminare in quanto non provata la sua conclusione e comunque smentita dal comportamento delle parti; ha rigettato altresì la domanda subordinata di responsabilità precontrattuale per insussistenza del preteso danno).

A cura di Francesca Gambato Caberlotto